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长生生物公司日前发布公告称,中国证监会对该公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结,并对公司及相关当事人作出了相应处罚,高俊芳等原来的公司高管被处以警告、罚款、终身或一定年限的市场禁入。同时,深圳证交所决定,拟对公司股票实施因重大违法而强制退市。

今年发生的长生生物疫苗造假事件,是一起严重的公共卫生事件,反映出我国疫苗市场存在的严重问题。事件曝光后,警方迅速介入,在查清了公司的犯罪事实后,原公司管理层中的高俊芳等18名犯罪嫌疑人已被逮捕。长生生物是一家上市公司,事件发生后股票连续跌停,尽管公司采取了停牌处理,但对投资者已经造成了严重损失。资本市场监管部门对长生生物和相关犯罪嫌疑人作出处理是完全正确的,该公司由于重大违法,药品生产许可证已被药监部门吊销,丧失了在市场上继续生存的客观条件,也丧失了股票上市的基本资质,因此深交所决定对其作出强制退市的处理,也是完全合理的。

对丧失上市资质的公司实行强制退市,这在我国《公司法》有明文规定,尽管现在执行这一规定已经形成制度,但推进过程并非一帆风顺。退市使公司的中小股东承担了“连坐”责任,从股份制企业的原理来说,公司的中小股东和大股东一样,需要对公司经营承担与其股份相匹配的有限责任,但实际上,中小股东只是根据公司按规定发布的信息来对公司作出分析研判,并决定是否投资该公司,他们对公司经营根本没有决策权。以长生生物为例,这家公司在相当长的时间里涉及疫苗造假,由于没有将相关信息在披露材料里如实公开,中小股东对此几乎一无所知,在这种情况下,要求他们和控股大股东一起承担因公司造假而产生的退市后果,无疑是不公平的。

违法公司要退市,中小股东利益要维护,其间存在着对立的矛盾。解决这个矛盾的途径,就是建立起对中小股东的赔偿机制,使他们能够减少损失。近几年来,我国资本市场监管部门就公司退市赔偿机制进行了有益的探索,如规定上市公司在IPO中有重大违法而被强制退市时,需要向中小股东作出赔偿,负责承销的中介机构要承担连带责任,这项制度实行后收到了很好的效果。但是,对长生生物这样的早已上市的公司来说,其重大违法不是发生在IPO中,被药监部门处以91亿元巨额罚款后,公司已接近破产,难以承担起对中小股东的赔偿,也找不到中介机构为它承担连带责任。这就意味着,长生生物被强制退市,中小股东将遭受“池鱼之殃”。

重大违法公司强制退市,这是为了切实保护股市投资者利益,但是其最终结果却可能造成投资者的财产损失,这表明退市制度还有需要完善的地方。让劣质公司退市是一个必须坚持的方向,在推进这项制度的同时,应当兼顾好保护中小股东利益的原则。与一般企业重大违法不一样的是,作为上市公司的长生生物,其重大违法除了和一般企业一样严重侵犯了社会公众的利益,还侵犯了股市投资者的利益。因此,如果未能在建立强制退市制度的同时建立起对公司中小股东的赔偿机制,那就是使中小股东承受了其违法的后果,这与退市制度强调的保护中小投资者的原则产生了内在的矛盾。

要解决这个矛盾,可行之道是进行制度创新。对IPO公司造假的强制退市,可以由中介机构承担连带责任,这就是一种制度创新。那么,对于像长生生物这样的公司,药监部门对其作出的91亿元罚款,可以考虑优先用于对长生生物案中适格的中小股东的赔偿。通过这样的制度建设,使公司造假的法律责任真正落在造假者身上,不仅可以体现法律的公正原则,在股市上同样能收获到公正的效果,使我国资本市场成为一个有充分安全保障的投资市场。

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